作者：Eric
来源：IPO魔女
4月7日，苏州鼎佳精密科技股份有限公司（简称“鼎佳精密”）将接受北交所IPO上会审核。公司保荐机构为平安证券，拟募集资金为2.5455亿元。值得注意的是，2023年3月1日，鼎佳精密曾向深交所递表，冲击主板IPO，然而时隔六个月却倒在了问询阶段，最终撤回。
报告期内，鼎佳精密毛利率先升后降，且面临市场同类竞争日益激烈的情形。公司前五大客户销售占比超45%，客户集中度较高，其中第一大客户仁宝电脑的销售占比达到五分之一。值得注意的是，报告期内鼎佳精密对前五大客户的销售金额曾出现过下降情形，遭交易所问询其客户是否稳定。
同时，鼎佳精密实际控制人为李结平、曹云夫妇，二人合计控制鼎佳精密89.77%的股份。另外，昆山臻佳为鼎佳精密的员工持股平台，昆山臻佳中7名持股人为实际控制人亲属，且在鼎佳精密及其子公司担任重要职位，且在关系披露中，李水兵与李结平关系似乎有意隐藏。
值得注意的是，此次的IPO募投合理性也存疑，募投内容多次修改，募投新增产能约两倍左右，但目前主要产品产能利用率处于下滑趋势，2024年甚至皆为达到90%以上，未来新增产能似乎难以消化。
01毛利率出现下滑趋势，客户稳定性遭交易所问询
鼎佳精密主要从事消费电子功能性产品及防护性产品的设计、研发、生产与销售。鼎佳精密产品按用途、生产工艺和生产材料的不同，可分为功能性产品和防护性产品。
2022年至2024年（报告期），鼎佳精密营业收入分别为3.29亿元、3.67亿元、4.08亿元，净利润分别为5325.34万元、5198.72万元、5963.22万元。另外，2021年公司营业收入和净利润分别为3.92亿元和7503.49万元，2024年营收仅较2021年增长4%，净利润则显著低于2021年水平。
报告期内，鼎佳精密主营业务毛利率分别为32.39%、33.05%和30.39%，公司主营业务毛利率先升后降，毛利率变化出现波动。从市场竞争角度来看，自2022年以来，笔记本电脑为代表的消费电子行业市场增速放缓甚至下滑，市场同类竞争日益激烈。鼎佳精密也承认，如果市场竞争进一步加剧，公司产品销售价格持续下降，则公司毛利率存在进一步下降的风险。
与此同时，鼎佳精密前五大客户主要为仁宝电脑、台达电子、巨腾国际、立讯精密、和硕科技等制造服务商和组件生产商。报告期各期，前五大客户的营业收入金额合计分别为1.56亿元、1.84亿元和1.88亿元，占营业收入的比重分别为47.46%、50.07%和46.10%，客户集中度较高。
值得注意的是，仁宝电脑连续四年为鼎佳精密第一大客户。2021年至2024年，鼎佳精密对仁宝电脑的销售收入占公司营业收入的比重分别为18.77%、18.29%、22.76%和21.93%，占前五大客户的总销售收入的比重分别为36.45%、38.55%、45.46%和47.56%，总体占比较高。
报告期内，鼎佳精密向巨腾国际、神基股份、康舒科技等客户销售收入持续下降，2023年较2021年下降38.19%；向仁宝电脑销售金额先降后升，2023年销售大幅增加主要系获取了仁宝电脑的新机种订单，发行人产品迭代周期为1-2年。除上述仁宝电脑及其指定采购商等主要客户外，发行人报告期内向立讯精密销售金额持续下降，2022年防护性产品同比下降54.31%，2023年功能性产品同比下降47.31%，其中销售的部分机种已停产；发行人向台达电子销售金额从2021年1691.08万元增长至2023年3529.03万元，2024年1-6月销售金额为724.99万元。
交易所要求鼎佳精密说明发行人是否能持续稳定获取订单，对仁宝电脑及其指定采购商、立讯精密等主要客户销售是否存在持续下降的风险，期后业绩是否稳定可持续，相关风险揭示是否充分。分析说明鼎佳精密与主要客户合作是否稳定可持续。
鼎佳精密在问询函中回复称，公司业绩受宏观经济情况，下游市场空间等多种因素影响，如果未来宏观环境不景气或者消费电子行业的内外部环境发生重大不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。
02夫妻控股近9成，7名实控人亲属间接持股比例不足5%
截至本招股说明书签署日，鼎佳精密实际控制人为李结平、曹云，李结平、曹云两人系夫妻关系。李结平直接持有公司61.86%的股份，曹云直接持有公司25.21%的股份。此外，李结平担任昆山臻佳的执行事务合伙人，通过昆山臻佳控制公司2.70%的股份表决权。因此，李结平和曹云直接和间接合计控制鼎佳精密89.77%的股份表决权，为公司的实际控制人。
值得注意的是，昆山臻佳为公司的员工持股平台，成立时间为2021年4月30日，其执行事务合伙人为李结平，系李结平控制的企业，与李结平为一致行动关系。
另外，昆山臻佳中有7名持股人为鼎佳精密实际控制人李结平、曹云的亲属。其中，李结平为李结高之胞弟，李结平为李水兵和李水琴之舅舅，曹云为曹绪娟之胞妹，徐新宏为李结平之妹夫，程斌为李结高之女婿，计结喜为李结平之表弟，李结高、李水兵和徐新宏分别持有昆山臻佳3.95%的出资额，曹绪娟和计结喜分别持有昆山臻佳1.32%的出资额，李水琴和程斌分别持有昆山臻佳0.66%的出资额。
同时，以上7人在鼎佳精密及其子公司担任重要职位。其中，4人在鼎佳精密任职，分别是李水兵担任董事会秘书、副总经理，李水琴任采购部采购员，曹绪娟任人力资源部招聘专员，计结喜任生产部模切工。3人在鼎佳精密子公司担任部门高管，分别是李结高任昆山鼎佳物流部主管，徐新宏任重庆鼎佳业务部副总经理，程斌任昆山鼎佳包材事业部总经理
值得提醒的是，在上会稿第55至56页中显示，李水兵先生从2021年8月至今便一直担任公司副总经理、董事会秘书。且在“直接或间接持有发行人股份的情况”表中关系一栏却未显示李水兵为实际控制人亲属这一事实，而是用副总经理、董事会秘书职位替代，李水兵一入职便担任公司重要职位，并且在披露中似乎有意隐藏实控人亲属这一层关系。
此外，2022年5月，实际控制人曹云和发行人子公司鼎佳科技签署《股份转让协议》，曹云将其持有的鼎佳材料100%的股权以0元的价格转让给鼎佳科技。截至2021年12月31日，鼎佳材料净资产为-2.96万元。鼎佳材料由曹云于2015年3月在香港设立，于2021年12月26日向香港工商部门提交撤销注册申请，2022年10月，鼎佳材料完成相关程序。
交易所要求鼎佳材料说明，2021年12月申请撤销后，发行人子公司仍向曹云收购其股权的合理性；结合收购前鼎佳材料的业务经营情况、与发行人及相关主体的资金往来情况等，说明是否存在利益输送或其他损害发行人利益的情形；请进一步说明各关联交易的合理性、必要性和交易价格的公允性。
鼎佳精密在问询函中回复称，为避免同业竞争、减少关联交易，同时基于鼎佳材料存续期间承担公司及其子公司境外销售中转平台职能，未从事其他生产经营活动，将鼎佳材料纳入合并范围，并按同一控制下企业合并对其财务报表进行追溯合并处理符合业务实质。另外，公司及其子公司与鼎佳材料之间的关联交易均系基于下游客户需求而形成的正常商业经营行为，系公司出口复进口业务的重要组成部分。
03募投内容更改频繁，产能未饱和仍扩产两倍左右
报告期内，鼎佳精密货币资金分别为0.42亿元、1.10亿元和1.22亿元，同时，公司资产负债率（母公司）分别为22.51%、21.87%和22.96%，2022年至2023年，同行业可比公司资产负债率平均值分别为25.73%和19.23%。相比之下，鼎佳精密资金压力似乎较小，且货币资金盈余。
同时，2021年至2024年，公司功能性产品的产能利用率分别为97.27%、92.90%、77.48%和86.50%，公司功能性产品产能利用率先下降后上升；防护性产品的产能利用率分别为96.49%、92.45%、77.54%和75.45%，整体呈下降趋势。
本次IPO募投拟募集资金为2.55亿元，募投项目分别为苏州鼎佳精密科技股份有限公司消费电子精密功能性器件生产项目、昆山市鼎佳电子材料有限公司包装材料加工项目、消费电子精密功能件生产项目以及消费电子防护材料生产项目。
同时，通过本次募集资金投资项目建设，鼎佳精密将新增消费电子功能性器件生产规模约225000万件/年，消费电子防护性产品生产规模约15000万件/年，然而，2024年鼎佳精密功能性产品和防护性产品产量分别为107896万件和8038万件，主要产品新增产能近乎两倍左右。
但与此同时，鼎佳精密的功能性产品产能利用率从2021年的97.27%降至2024年的86.50%，防护性产品从96.49%降至75.45%。鼎佳精密却计划通过募投项目将主要产品产能扩增两倍左右，面对主要产品产能利用率下滑的趋势下，公司新增产能能否消化似乎存疑。
交易所也要求鼎佳精密，说明报告期内各类产品产能利用率持续下滑的原因，鼎佳精密回应称，主要产品产能利用率下滑的主要原因系“终端市场需求下滑且公司将部分产品由自产转为委外生产，从而降低了产能利用率”。
值得注意的是，鼎佳精密的募投项目内容变更频繁。早在2023年深交所主板IPO时就曾拟募集4亿元，其中1.36亿元用于补充流动资金。且在申报稿中，公司原本计划用3886万元用于消费电子防护材料生产项目，然而在上会稿中又重新更改，此等IPO募投规划是否略显随意呢？
另外，据申报材料显示，2019年至2024年，鼎佳精密现金分红分别为20万元、900万元、0元、1980万元、0元、1500万元，值得注意的时，报告期内鼎佳精密大笔分红累计3480万元，此举还是发生在公司业绩下滑期间及IPO申报前，实际控制人李结平夫妇通过持股89.77%分得约3100万元。
总体来看，鼎佳精密募投合理性仍然存疑。报告期内，公司累计分红3886万元，大部分流向实际控制人，且报告期内公司资金周转压力较轻。同时，面对主要产品产能利用率下滑这一趋势，公司仍选择扩产两倍左右，新增产能是否能消化也被交易所质疑。
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