学习笔记 | 读完《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》的几点感受
原创： Kevin投资茶馆 Kevin投资茶馆 3天前
随着易主席年前的走马上任，最近各类监管层面的征求意见稿明显多了起来。
继外部接入模式之后，上周五证监会又发布了就《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及相关配套规则公开征求意见的通知。
基金销售业务本身就是个影响面很广的业务，加上我本身也比较关注，于是周末就抽空学习了下，顺便也和各位分享下我看完之后的几点感受：
感受1：牌照拿了之后不再是资源，更是义务。如果拿了业务上做不出来，监管层可是会收回的，别指着还能卖牌照。
熟悉基金销售市场的朋友都知道，虽然前些年监管层基金销售牌照发了不少，但这个市场是个蛮头部化的市场，行业主要的保有及销售行为都集中在头部的几家机构中。
中部和尾部的机构，如果本身是金融机构倒还好，如果是独立销售机构其实上还是挺困难的。但有时候这就是个围城，里面的人想出去，外面的人想进来。
基金销售牌照毕竟是一块金融行业的特许牌照，而且前两年在金融整肃期间，这块牌照的审批实际上还停了一段不短的时间，所以当时也听说有些小机构虽然业务上不赚钱，但还能指着牌照本身可以卖点钱。
不过这次新规出来后，很多小机构可能会失望了。因为，监管层对牌照的存续提出了明确地要求：
一是规定了牌照的有效期，申请一次只管3年；
二是规定了抬高了续签的门槛，要求申请续签的机构最近一年的基金销售日均保有量不能低于10亿，且其中不包括货币市场基金。
这其中一个日均保有口径，一个不包括货基，无疑都给机构找短期帮忙资金带来了不少麻烦。
显然，监管层是希望基金销售这个市场的规模能够变得越来越大，需要让每一个市场参与主体都尽可能地动起来、做大市场，而不要打牌照转让的生意。
这点来说，也是和去年监管层给腾讯、京东等互联网巨头发放基金销售牌照是一脉相承的。
可以很明显地感觉到，对于监管层来说，市场规模的增长是第一位的，如果中小机构没有这个能力，那么就尽早离开。估计这个政策颁发后，基金销售牌的申请也会同步回归常态化。
感受2：对于之前监管上比较模糊的导流合作方式，监管做了承认，但需要遵循更加规范的要求。
原来一方面因为基金销售牌停发，另一方面也因为很多机构进入这个市场初期也有试水的成分在里面。所以，不少机构在进入基金销售这个市场时，是通过“导流合作”或者“直销前置”的方式来实现的。
直销前置这个行为前两年行业已经规范过一轮，这次新规主要是对导流合作本身模式进行了规范——
将提供流量的机构定位成信息技术服务机构，要求基金管理人、基金销售机构与信息技术服务机构开展业务合作的，应当确保基金销售活动通过资深基金销售业务信息管理平台完成，并想投资人明确揭示销售服务主体。
信息技术服务机构不得收集、传输、留存投资人任何基金交易信息。
这样界定之后，两类机构的边界就变得相对清晰，导流的机构只能从事导流业务本身，所有与基金交易相关的行为必须在基金销售机构内部完成。
这里面比较有意思的其实是监管层对此事的态度，并没有对导流模式进行一刀切，只是希望对这个模式中各个主体的权责进行清晰界定。
这种理解，或许未来也可以同步参照到证券公司与外部机构的流量合作上，即——
一是导流模式本身是OK的，只是参与各方的权责需要界定清楚；
二是客户信息采集的边界是交易相关信息，而不是客户任何信息。
各中意味熟悉导流合作的朋友应该能懂，这里我就不再赘述了。
感受3：基金组合未来监管层会单独制定政策予以规范，该模式未来或许会成为行业投顾业务破题的一个切入口。
基金组合这件事，记得16年前后当时随着智能投顾概念的兴起还挺火的，个别独立基金销售机构比如蛋卷、且慢什么的都有过尝试，不过一直属于行业的灰色地带。
此类服务的出现主要是为了解决普通投资者购买基金追偿杀跌、拿不久的问题，销售机构期望通过基金组合，引入择时或者优选策略的方式来尽可能延长客户的投资时长。
必须要承认，此举本意是值得鼓励的，也确实能够在一定程度上使代销机构的利益和投资者相互绑定。但随着去年公募FOF类基金产品的正式获批，基金组合一度就变得有点尴尬。
因为，两者本质上解决的是一个问题，手段也十分类似，只是服务的供给方不同。公募FOF的供给方是管理人，基金组合的供给方是销售机构。
但前者每一只新产品的发行是需要获得证监会报批的，但基金组合并没有相关规范，所以行业也一度担心基金组合这种模式后续会不会被监管叫停。
所幸，新规对此进行了明确，基金管理人、基金销售机构可以向基金投资人提供基金组合销售服务，具体规则由中国证监会另行制定。
这里面或许反映出两点信息——
1-监管整体对基金组合这种形式是认可的。如何引导投资者尽可能长地进行投资、建立合理的预期一直是监管层期望看到的方向，因此，所有围绕这点去做的尝试，只要没有损害投资者的利益，监管乐见其成。
2-监管认为基金组合和普通基金销售不同，需要另行规范。基金组合已超越平台基础销售的范畴，带有了一定的投资咨询或投资顾问的意味。因此，说不定基金组合未来会通过额外颁发投资咨询牌照的方式来予以规范。
与股票领域的投顾只能建议、不能代替投资者操作不同，基金组合可是能在客户授权的前提下、直接替客户进行操作的。所以，未来基金销售机构除了基础的销售牌，可能还要考虑是不是要拿基金的投顾牌。
再大胆一点，既然基金都放开了，股票领域的放开是不是也能期待一下呢？
投顾这个模式在国内已经已经探索了近十年，但由于政策层面的限制，一直处于不死不活的状态，这次是否也会面临着重生的机会，还是蛮值得期待的。
感受4：独立基金独销机构持续经营的要求更高了，如果不是持牌金融机构，就别想着做全牌照的业务。
独立基金销售机构，作为2013年《证券投资基金销售管理办法》中监管引入的基金销售机构，在这次的政策调整中很明显进行了收紧。随便一看就不少，比如——
1-提高了注册资本的要求：由原来的2000万人民币提升到了5000万人民币。
2-提高了人员的资格要求：总部具备基金从业资格的人数要求从原来的10人上升到了30人，分支机构具备基金从业资格的人数要求从原来的2人上升到了5人。
3-限定了业务开展的范围：独立基金销售机构不得违规从事基金、证券期货经营机构私募资产管理计划以外的其他资产管理产品的销售业务；未经中国证监会许可或认可，独立基金销售机构不得开展其他业务。
4-新增了一参一控的要求：一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股独立基金销售机构的数量不得超过 2 家，其中控股独立基金销售机构的数量不得超过 1 家。
5-单列了额外的内控要求：比如要求独销机构不得与保证从业人员、经营场所、业务的独立与隔离，不得与股东、实际控制人、关联方混同，不得允许其他任何机构以其名义对外开展业务等。
相关的要求还有一些，这里就不一一罗列了。只要知道从政策的意图上，监管层对此类机构的持续经营提出了更高的要求。
总之一句话，放你们进来是为了让行业进一步做强做大的，不是让你们胡搞割韭菜的。
感受5：中后台外包给未来小型独立基金销售机构探索专业化的道路提供了政策支持，不过短期内出现的概率不大。
新规第五章第四十四条里面提到——
基金管理人、基金销售机构可以委托其他基金销售机构办理基金销售交易中后台处理、基金销售数据交换等活动，具体规则由中国证监会另行规定。
这条也是13年的管理办法中没有、但这次新增加的。
从政策制定的意图来看，似乎有鼓励行业进行专业化分工的意味，类似证券公司当前的托管业务。虽然相关细则都还没出，但未来或许会成为头部基金销售渠道一块新的业务。
不过最终能不能真的形成这样一个市场，个人觉得，可能还得取决于基金销售机构的牌照会不会进一步放开，会不会有大量的小微基金销售机构进入这个市场？
不过，考虑到当前监管层提高销售机构准入及经营门槛的方向，可能这个市场的形成未必会那么快，倒还不如期待基金投顾模式的出现。
小结
虽然这次的政策还只是征求意见稿，但任何一条政策的发布都不是孤立的，除了规范市场各参与主体的行为之外，背后往往还反映了监管层的长期意图。
从去年开始，我们看到了公募FOF及目标养老基金的落地，看到了海外投资者配额的进一步放开，看到了私募资产配置型管理人的推出，包括周末的刚刚颁布的MOM类产品及基金销售机构的征求意见稿。
虽然已经出台和即将出台的政策很多，但他们背后反映出的政策意图却基本是一贯且统一的，主要就3点：
1-凡是有利于市场规模整体增长的都是监管鼓励的。只要能够让市场持续做大且符合条件的，谁都可以来申请牌照。但牌照除了权利，更是义务。如果不能让市场做大，那牌照还是会收走的，别想着躺着赚钱。
2-凡是有利于引入长钱、老钱的探索都是监管鼓励的。海外投资者的投资风格较为成熟，所以鼓励。国内投资者的投资习惯还需要培育，凡是有利于引导投资者行为长期化的探索都是值得鼓励的。只要能够达到这个目的，基金管理人可以做（FOF），基金销售机构也可以做（基金组合）；公募可以做（定开产品及目标养老产品），私募也可以做（私募资产配置管理人）；FOF可以做，MOM也可以做。
3-规模的增长不能以恶意价格的竞争为代价，不能以风险的集中为代价，不能以损害投资者长期利益为代价，所以市场的各个参与主体权责必须要有清晰的界定，并分别遵守不同的管理规则，必须坚持适当性管理的总体原则。
这是一个和以往不太一样的市场环境和监管导向。
所有的市场参与方，在这样的背景之下，其实有两个共性的问题待解——
一方面，如何把存量的钱，即来自市场外部的快钱、短钱变成市场内部的长钱、老钱？
另一方面，如何让增量的钱，即来自未来的钱尽可能多得变成长钱。
这两个问题的探索与回答，或许最终将决定市场新一轮的位次与商业逻辑。
【完】